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當前位置:首頁 » 注冊新聞中心 » 注冊公司百科 » 公司注冊答疑 » 企業增資擴股,你的姿勢擺對了嗎?


增資擴股VS 股權轉讓
  
1、增資擴股資金接受方是企業,資金的性質屬于標的公司的資本金;股權轉讓資金接受方是原股東,資金的性質屬于原股東轉讓股權取得的對價。 
  
 2、增資擴股是企業采取向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業的注冊資本。 
  
 股權轉讓只涉及股權轉讓方與股權受讓方,不會增加企業的注冊資本。 
  
 3、增資擴股原股東股權計稅成本不變,股權轉讓原股東股權計稅成本調整
 
增資擴股中原股東的股權有可能被稀釋,但不調整原股權的計稅基礎,對企業增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金,對股東的投資款不征收企業所得稅; 
  
股權轉讓中原股東讓渡其股東權益給股權受讓方,取得股權轉讓收入扣除股權的計稅成本及相關稅費確認“財產轉讓所得”征收所得稅; 
  
但不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額,同時根據股權轉讓的比例調整原股東股權的計稅基礎。 
  
常見的增資擴股方式 
  
 以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本 
  
依據《公司法》第167條之規定,公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金(提取比例為10%,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的,可以不再提取); 
 
有剩余的,方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時,經股東會決議,可將之直接轉增注冊資本,增加股東的出資額。 
  
 注意:
 
1.法定公積金轉為注冊資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。 
  
 2.公司以未分配利潤、公積金轉增注冊資本的,除非公司章程有特殊規定,否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例(詳見《公司法》第35條)、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例(詳見《公司法》第167條)增加股東的注冊資本。 
 
公司原股東增加出資 
  
公司股東還可以依據《公司法》第27條的規定,將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司,直接增加公司的注冊資本。 
 
新股東投資入股 
  
增資擴股時,戰略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。
 
新股東投資入股的價格,一般根據公司凈資產與注冊資本之比確定,溢價部分應當計入資本公積。 
  
另,依據《公司法》第162條之規定,上市公司發行的可轉換債亦可轉換為公司注冊資本,轉換后公司注冊資本增加,債券持有人身份從公司債權人轉換成為公司股東。 
  
值得注意的是:上述幾種增資擴股方式可以混合使用。 
  
 增資擴股過程中需要注意的問題 
  
 1、以未分配利潤轉增注冊資本的,轉增比例不可過高,要留有余地,否則轉增后公司賬面上的業績(主要是利潤率)會受到影響,這對于公司的長遠發展是不利的。 
  
不僅如此,用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收; 
  
 而公司很可能沒有按期提取折舊或繳納稅款,這就意味著實際轉增注冊資本時需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。 
  
 如果轉增比例過高,一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整,驗資時有可能通不過; 
  
果真如此的話,就需要重新調整增資擴股方案,這不僅會影響增資擴股的進程,而且有可能對公司信譽產生不良影響,對于公司的發展是不利的。 
  

2、以上市為目的進行增資擴股的,特別需要注意一些問題。
 
《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)第9條規定:“發行人自股份有限公司成立后,持續經營時間應當在3年以上,但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。” 
  
第12條規定:“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。”
 
依照上述規定,以上市為目的進行增資擴股的,公司實際控制人不能發生變更,管理層不能有重大變化,主營業務不能發生重大變化,以免影響公司上市進程。 
  
3、依據《公司法》第35條之規定,有限責任公司在進行增資擴股時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;當然,全體股東可以約定不按照出資比例優先認繳出資。
 
同時,在有新股東投資入股的情況下,老股東還需作出放棄(全部或部分)優先認繳出資權利的聲明。 
  
   
  
   
  

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滬公網安備 31010402005639號

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