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當前位置:首頁 » 注冊新聞中心 » 注冊公司百科 » 公司注冊答疑 » 你咋不直接注冊個股份公司呢?
  最近好幾位創始人來咨詢,到底是注冊有限公司好呢還是股份公司呢?到底啥區別?哪個更適合呢?這些問題都十分困擾著創業者,下面來解讀。

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  創始人們在把一個創業項目帶入商業階段時,面臨的第一個問題是,應該設立一個什么樣的主體?中國大陸的法律上,開展經營活動的主體主要包括個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業和公司,當然,還有中外合資企業、中外合作企業、全民所有制企業等。

  撿重點的說,公司又有兩種,有限責任公司(有限公司)和股份有限公司(股份公司),股份公司又分為發起設立的和募集設立的。
 
  放眼望去,絕大多數的初創企業都選擇了有限公司。為啥沒選個體工商戶、個人獨資企業或者合伙企業呢?理由當然不是“公司”聽起來高大上,主要是因為
① 公司具有獨立法人資格,股東和所投資設立的公司之間有一道防火墻,可以把風險隔離起來;
②公司治理較為規范,以后融資需要,尤其是要進入公開資本市場的時候,必須是公司這種形式。當然,合伙企業等也自有其優勢,暫且按下不表。

  都是公司,那大多數選有限公司而沒選股份公司又是為啥呢?這個問題在我們服務過程中被問到的其實并不多,但最近連續好幾個創始人來問,索性展開說一說。

  無論有限責任公司抑或股份有限公司,顯而易見,其共同點是“有限”二字,也就是都具有獨立法人資格,其股東都可以其出資為限承擔有限責任,也就是剛才說的“防火墻”。

  有限公司治理結構簡潔,比如說,可以不設董事會,一個執行董事即可,不設監事會,一個監事即可;當然,如果要設董事會也可以,有三個人就夠了。不像隔壁的股份公司那樣,三會不可少,董事會至少5個人,監事會至少3個人。根據我們的公司注冊專家梅老板東宇同學的經驗,就因為這些,注冊登記都挺麻煩,尤其是初創公司,要湊8個人都不一定順利。再進一步,股份公司開會成本較有限公司也要高一些。

  另外,股權(份)轉讓受限,從某個角度看,也是有限公司的優點。有限公司偏重人合,尤其是在初創階段,股權轉讓受到“必須經過其他股東過半數通過”這類限制,可控性好一些;不像隔壁股份公司那樣,自由轉讓(當然,對于發起人、董監高還是有些限制,參見前面表格)。從可控性這個角度出發,我傾向于建議剛開始就注冊有限公司。當然,這個一定要具體問題具體分析,不可一概而論。

  BUT,有一點是股份公司引以為豪的,要去公開資本市場上打拼,有限公司就不行,必須得是股份公司。所以才有掛牌或IPO之前的改制。當然,改制是有成本的,花錢花時間,而且,因為改制的時候要以有限公司的凈資產折合股份公司的股本,又因為有限公司階段往往財務不夠規范,可能導致凈資產虛高,后面需要股東們補償。如果是從這個角度看,當然可以考慮直接設立股份公司。

  當然,還有一點需要注意,就是有限公司的章程可以就表決權以不同于出資比例的標準進行分配,但是股份公司講求同股同權。這意味著,在治理結構自定義的可能性就小了。
  總之,2014年公司法修訂前,可能是因為注冊資本門檻較高,出資期限要求較為嚴格,所以,直接設立股份公司的不多,但現在基本上沒有這些門檻了,如果需要,就多了一種選擇。






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